Masha es una pequeña niña que vive en el bosque con otros animales. Un día se hace amiga de un gran oso pardo, quien decide cuidar de Masha y acompañarla en sus aventuras, ¡aunque eso a veces le cueste toda su paciencia! Una noche Masha quiere dormir profundamente como Oso, pero ni siquiera el clásico conteo de borreguitos funciona para que pueda conciliar el sueño, de pronto, ¡su canción de cuna se vuelve una fiesta loquísima!